9月4日下午，央行與中央網(wǎng)信辦、工業(yè)和信息化部、工商總局、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會等六部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)的公告》（以下簡稱《公告》），正式定性代幣發(fā)行（ICO）本質(zhì)上是未經(jīng)批準(zhǔn)非法公開融資行為，要求立即停止所有代幣發(fā)行融資活動。

對ICO的本質(zhì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)清：

第一，ICO是涉眾型（公募）集資。一是ICO是向不特定的對象發(fā)行“代幣”，此代幣可以在指定的交易平臺上進(jìn)行T+0式集中競價(jià)進(jìn)行交易；二是購買代幣的人數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過200人。根據(jù)我國《證券法》第十條規(guī)定，此種行為這是典型的涉眾型（公募）的集資行為。涉眾型集資行為就存在道德風(fēng)險(xiǎn)，金融發(fā)展史的郁金香泡沫事件與1929年及2008年的美國金融危機(jī)已充分證明拿別人的錢去經(jīng)營會有道德風(fēng)險(xiǎn)，拿別人的錢如是涉眾的，一旦發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)就會嚴(yán)重影響社會秩序，因此各國從法律制度層面對涉眾集資行為都進(jìn)行強(qiáng)監(jiān)管，如公開集資的必須經(jīng)過管理的部門的批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)不允許向眾人進(jìn)行集資，否則構(gòu)成非法犯罪。

第二，ICO是多層次空手套白狼的把戲。

第一層次發(fā)行出售代幣套白狼。ICO是Initial Coin Offering，可譯為“代幣首次發(fā)行”，而且此發(fā)行實(shí)質(zhì)是向眾人出售，即發(fā)的是代幣換回的是挖礦式比特幣等虛擬貨幣，然后發(fā)行者再拿融來的比特幣等虛擬貨幣到交易平臺上兌換法定貨幣，以達(dá)到集資的目的。而且這一集資方式就是空手套白狼，因?yàn)榘l(fā)行的代幣沒有價(jià)值和使用價(jià)值，更沒有法償性，就是數(shù)字符號。

第二層次交易市場套白狼。

ICO這種數(shù)字符號在二級市場進(jìn)行交易時(shí)在沒有監(jiān)管的情況下必然存在操縱市場、內(nèi)幕交易與欺詐（美國1929年金融危機(jī)已充分證明了），從而進(jìn)行掠奪無辜百姓的財(cái)產(chǎn)。

第三，ICO是一種融資渠道。禁止ICO并不是禁止區(qū)塊鏈技術(shù)，ICO僅僅是區(qū)塊鏈的應(yīng)用。因此此公告并不影響區(qū)塊鏈的技術(shù)研究。

第四，ICO是融資渠道。ICO本身不是虛擬貨幣。《公告》是對ICO行為的禁止，因此對目前的比特幣等虛擬商品并沒有重新定性，因此比特幣的在交易平臺上的價(jià)格的波動不是來自《公告》本身，而是來自投資者對比特幣得認(rèn)知及風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識越來越趨于理性。虛擬貨幣，如比特幣等也是數(shù)字符號。目前各國都不承認(rèn)其法償貨幣，其中大部分國家只承認(rèn)其數(shù)字產(chǎn)，如美國、中國等國家，因此其價(jià)值存在風(fēng)險(xiǎn)，極易波動。

由于虛擬貨幣在各國不是真正意義上的貨幣，是虛擬商品。因此其價(jià)值取決于使用者、投資者等群體的認(rèn)同，無信用保障，無法律保障。整體環(huán)境影響方面，政策、法律等多種不確定因素均會對其價(jià)格產(chǎn)生重大影響。具體的交易制度方面，沒有漲跌停，沒有交易時(shí)間限制，虛擬貨幣價(jià)格會在短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)劇烈波動。虛擬貨幣的交易無漲跌幅限制。不同于證券交易所對股票交易的限制，交易24小時(shí)開放，而由于其價(jià)格易操作性以及全球政策的影響而會產(chǎn)生大幅波動。

ICO只是融資渠道，而且目前實(shí)踐證明此渠道是公開募集集資，已構(gòu)成非法集資或合同詐騙。即發(fā)行代幣者突破禁止的法律手段對無顧得老白姓進(jìn)行財(cái)產(chǎn)的掠奪。禁止ICO就是保護(hù)無辜的老百姓的權(quán)益和維護(hù)金融穩(wěn)定。（中國政法大學(xué)互聯(lián)網(wǎng)金融法律研究院院長，教授，博士生導(dǎo)師李愛君）