晉獻(xiàn)公穩(wěn)定國內(nèi)后，發(fā)動(dòng)向外擴(kuò)展。先從何處下手?他瞄準(zhǔn)的目標(biāo)是虢國，理由有二，一是當(dāng)初曲沃每次進(jìn)攻國都翼城，虢國都代表周天子出兵前來鎮(zhèn)壓，結(jié)下了冤仇。二是車廂城屠殺群公子，有個(gè)別公子逃到了虢國。虢國不識(shí)大局，沒有看到晉獻(xiàn)公站穩(wěn)腳跟，勢力強(qiáng)大，不可動(dòng)搖。反而在晉獻(xiàn)公九年(前668)春天，出兵討伐晉國。在強(qiáng)大的晉國面前，虢國根本不是對手。稍一交手，很快敗退。如果就此作罷，與晉國緩和關(guān)系，為時(shí)尚不算晚。遺憾的是，虢國錯(cuò)誤估計(jì)了自己的力量，竟然在這年冬季，再次舉兵進(jìn)犯晉國。日漸強(qiáng)盛的晉國，正要向外擴(kuò)張，虢國恰好成為矛頭所指的第一個(gè)目標(biāo)。

　　晉獻(xiàn)公十年(前667)，晉獻(xiàn)公打算征伐虢國。大司空士蒍覺得時(shí)機(jī)尚不成熟，理由是還有不少大夫和民眾支持虢國的國君。如果此時(shí)出兵，即使獲勝也等于失去虢國民心，不便于穩(wěn)定這塊地盤。那么如何為好?士蒍認(rèn)為虢國國君傲氣十足，若是打了勝仗，更是得意洋洋，那時(shí)就會(huì)眾叛親離。

　　晉獻(xiàn)公十七年(前660)春天，虢國出兵進(jìn)攻渭汭，獲得勝利。果不其然，虢國雖然取得勝利，但是屢屢用兵，耗費(fèi)人力物力很多，民聲怨憤，士氣低落。虢國大夫舟之僑勸說，虢國的國君聽不進(jìn)去。舟之僑生氣地說：“無德而祿，殃也。殃將至也?！比缓螅瑤е迦颂颖嫉綍x國。

　　這一來，時(shí)機(jī)成熟了。晉獻(xiàn)公十九年(前658)，晉國出兵討伐虢國。討伐虢國，軍隊(duì)必須從虞國土地上經(jīng)過。如果虞國不同意，這事還真有難度。晉獻(xiàn)公正為此事焦急，大夫荀息給他出了個(gè)主意，獻(xiàn)出垂棘之璧和屈產(chǎn)之乘賄賂虞公。

　　晉獻(xiàn)公答應(yīng)了。寶玉、名馬獻(xiàn)給虞公后，荀息到虞國請求借道。虞國大夫?qū)m之奇聞知，當(dāng)即進(jìn)諫，晉國送來這么重的厚禮，恐怕另有所圖，千萬當(dāng)心!

　　虞公不聽宮之奇勸告，收下禮物。荀息對虞公說：“以前冀國無道，我國曾幫助虞國重創(chuàng)冀國。如今，虢國同樣無道，我國需要討伐他們。所以向貴國借道通過?！奔热皇障露Y物，當(dāng)然難以回絕晉國的請求，虞公只好答應(yīng)借給晉國道路。

　　第一次出兵，晉軍進(jìn)兵快速，退兵也快速，大將里克、大夫荀息率軍攻占了虢國的下陽，虢公在亂戰(zhàn)中逃跑到了衛(wèi)國。晉軍不再追擊，很快收兵，退回國內(nèi)。

　　沒有滅了虢國，難解晉獻(xiàn)公的心頭大患。時(shí)過三秋，晉獻(xiàn)公又要伐虢，又要從虞國經(jīng)過。虞國大夫?qū)m之奇勸諫虞公，虢國是虞國的外表，虢國滅亡，虞國必然跟著滅亡。不能再助長晉國的野心，也不能放松對晉國的警惕，更不能再借給晉國道路。諺語說：“輔車相依，唇亡齒寒，虢國滅亡，虞國就危險(xiǎn)了!”虞公聽了不以為然，他認(rèn)為晉國與他是同宗，不可能害他。宮之奇則告誡他，晉獻(xiàn)公和桓叔是同一個(gè)祖先，比我們的關(guān)系更親密，但是為了鞏固自己的地位，殺死了他們的子孫。這話說得極為中肯透徹，可是虞公還是聽不進(jìn)去，仍舊借給晉國道路。

　　晉國大軍順利從虞國通過。這一次進(jìn)軍，晉軍消滅了虢國，不再給虞公留情面，回師途中，順便消滅了虞國，俘虜了虞公。大夫荀息還惦記著獻(xiàn)給虞國的寶玉、名馬，就在宮中找來。他牽著馬，向晉獻(xiàn)公呈上寶玉。晉獻(xiàn)公得意地說，玉璧還是老樣子，只是馬齒長了!這段歷史派生出兩個(gè)成語：假途伐虢和唇亡齒寒。

　　晉獻(xiàn)公沒有陶醉在滅亡虢國、虞國的勝利中，他繼續(xù)舉兵擴(kuò)張。到了晉獻(xiàn)公二十五年(前652)，已消滅了諸多戎狄和姬姓小國，晉國的疆域迅速擴(kuò)大?！妒酚洝x世家》記載：“當(dāng)此時(shí)，晉強(qiáng)，西有河西(今山西、陜西之間黃河南段以西)與秦接境，北邊翟，東至河內(nèi)(今河南沁陽一帶)”，為稱霸諸侯奠定了基礎(chǔ)。

　　喬忠延